Неизвестен Автор - Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим собранием присоединяемого Общества.

Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивидендов

- если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации

- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных акций.

Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего количества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если возможность этого установлена в Уставе Общества.

неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкупленных Обществом

если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.

открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)

Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может проводиться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде положения Устава Общества.

- для закрытых акционерных обществ

- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньгами.

Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновенных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных лиц.

Решение может быть принято, если возможность такого освобождения предусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.

При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нужды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства. Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до какой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной ответственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода.

- если это предусмотрено Уставом Общества

Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых дивидендов или в виде положений Устава Общества.

если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уставе Общества

Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала Общества.

Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.

если в Уставе закреплена возможность его образования

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.

только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации

- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общества".

- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего Общего собрания акционеров.

Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении сделки Собранием считаются выполненными.

"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций" читать "в любых юридических лицах или объединениях юридических лиц.

если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества

Устанавливается в виде положений Устава Общества.

- В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации

Перечислена исключительная компетенция в соответствии с положениями законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Устава Общества.

- только ддя акционерных обществ, образованных в результате приватизации

- Если Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за Советом директоров.

- Согласно законодательству РФ к исключительной компетенции Общего собрания акционеров акционерного общества, образованного в результате приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2. 2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установление порядка оплаты услуг внешнего аудитора.

если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим собранием акционеров

Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации, не могут выносить решение:

об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже имущества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предварительного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ведомства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое акционерное общество;

об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета акций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, если при таком увеличении изменится размер доли государства.

в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции

Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

- Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установлены правовыми актами РФ.

для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года

если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если это предусмотрено Уставом Общества

Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возможен следующий вариант утверждения итогов года:

"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее (45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы, заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года"

Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены, данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Директоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Общества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.

Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о собрании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты проведения собрания..."

в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества

В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.

Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общества, созданные до введения в действие закона.

- Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть дополнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.

Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не затронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть дополнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трактовок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем собрании акционеров необходимо строго регламентировать: